よくある質問 Q&A

※以下「M&A」は、株式譲渡のことです

Q1

良い買い手が見つかるか不安です。
M&A完了までにどのくらいの期間がかかりますか?

A1

弊社の最短記録は1ヶ月間ですが、これは通常では考えられないスピードです。2ヶ月間で成約することも時々あります。売り手と買い手の両社が早期成約を要望される場合は、できるだけ早期の成約を目指しますが、良いM&Aのためには、早ければ良いというものではありません。
業績が安定している優良企業の場合、M&A完了までの平均期間は約半年間です。(他の仲介会社の平均は1年間ほどだと思います)
譲渡希望金額が高い場合や売り手の業績が悪化した場合等、難しい案件の場合は、1年以上掛かるケースもあります。
多くの買い手企業へ打診することや長期間買い手探しをすることは、売り情報漏洩リスクを高めてしまいます。売り情報が漏洩しないという点は、M&Aを進める上で最も重要なことです。よって、適正な売却希望金額でスタートし、早期成約を目指しております。
因みにM&Aの買い手候補が決まってからの交渉期間は、平均3ヶ月間です。
売り手は真剣ですが、買い手はもっと真剣です。弊社も真剣です。ワインの熟成ではありませんが、トラブルのないハッピーM&Aとなるよう、じっくり時間を掛けて多くのテーマを克服し、将来のビジョンを話し合いながら、交渉を進めております。

Q2

株式譲渡をしたいのですが、買い手は事業譲渡を要望しているので、
どうしようか悩んでいます。どちらがいいでしょうか?

A2

一般的に売り手にとっては、株式譲渡の方が手取り金額面で有利になりますが、買い手にとっては、事業譲渡が有利になるケースが多いです。よって、金額面だけを考慮すると、低額の株式譲渡か高額の事業譲渡のどちらを選択するかの判断となります。
ただし、どちらが良いかを総合的に判断した場合、金額面以外の要素(許認可、契約の引き継ぎ、事業の性質、不要資産・負債等)も重要なため、株式譲渡か事業譲渡かのいずれかにせざるを得ないケースもあります。
どちらを選択すべきかについては、ご相談ください。

Q3

納得がいく金額でM&Aできるか不安です。
譲渡金額を自分で決めることは可能でしょうか?

A3

譲渡希望金額を決めるのは、売り手の社長です。譲渡希望金額に納得いかなければ、一旦M&Aをストップするという選択もあります。
譲渡希望金額が弊社算出の企業評価額に近い場合は、その譲渡希望金額で買い手候補へ打診しますので、納得できる金額で譲渡することは可能です。
もし、譲渡希望金額が高すぎると判断させていただいた場合は、譲渡希望金額を下げていただくようアドバイスさせていただきますが、譲渡金額にこだわりたい場合は、業績が譲渡希望金額に見合う時期まで、M&Aのスタート時期を遅らせることをお勧めします。
もし、譲渡希望金額が高すぎる状態でM&Aをスタートした場合、なかなか買い手が見つからず(=情報漏洩のリスクが高まります)、買い手はきつい値下げ交渉をせざるを得ないことが多くなり、お互い嫌な気持ちになるので、あまりお勧めできません。
業績に見合った譲渡希望金額を決めてからM&Aをスタートすることが、ハッピーM&Aの近道です。

Q4

M&A後、メイン取引先との取引が継続できるか不安です。

A4

メイン取引先との取引が継続できるかどうかは、M&Aをしてみないと分かりませんが、もし、メイン取引先との取引が切れてしまった場合、買い手は、かなりのダメージを受けてしまいます。そこで、M&Aの契約書に(半年等の期限を設けて)メイン取引先との取引解消が損害賠償の対象となる条項を入れることにより、買い手のリスクを軽減することになります。
よって、売り手の社長は、M&A後もメイン取引先との取引が継続できるように協力する必要があります。
M&Aをきっかけに取引先から取引解消されるケースがありますが、取引先は取引解消の本当の理由をなかなか言ってくれません。前から取引条件等に不満を持っており、取引解消のタイミングを考えていたところにM&Aが行われたため、それを理由に取引解消を主張されるケースもあります。
よって、M&A後に取引解消されないように常日頃からメイン取引先との関係を良好にしておくことが重要です。
稀に「M&A後にメイン取引先との取引が解消されても自分に責任はない」と主張される売り手社長がいますが、これでは売り手責任を果たせていません。
もし、メイン取引先との取引が解消された場合、明らかに買い手に原因がある場合以外は、売り手責任となることが多いので、ご注意ください。取引解消の原因を作っているのは、買い手よりも売り手の方が圧倒的に多いです。

Q5

M&A発表をきっかけに優秀な幹部が退職しないか不安です。

A5

これもQ4と同じく、M&A後に優秀な幹部が退職した場合、買い手はダメージを受けます。もし、優秀な幹部がM&Aをきっかけにライバル会社に転職したり、優秀な部下を引き連れて退職し、ライバル会社を設立されるとさらに大きなダメージを受けます。
よって、買い手のリスクを軽減するために、M&Aの契約書に損害賠償項目として、ある程度の期間(半年等)を設けて、その間に優秀な幹部が適切な引き継ぎをせず退職してしまった場合のことを記載します。
売り手社長が普段から幹部との関係を良好に保っていれば、M&A後に幹部が退職する可能性は低いと思います。優秀な幹部は、M&A後に自分が退職すれば、売り手社長に迷惑を掛けることを理解しています。
中にはM&Aに不安を感じる幹部もいるので、その不安を解消してあげて、優秀な幹部が退職しないようフォローしてあげる必要があります。

Q6

株主が多く30名ほどいますが、M&Aは可能でしょうか?

A6

株主が多いとM&Aをしづらくなるのは事実ですが、株式を現金化したいと考える株主は多いので、M&Aの可能性は充分あります。ただし、M&Aスタート前に株主数を減らしておくと将来のM&Aの可能性は高まるので、資金に余裕がある範囲内で、できるだけ多くの株式を買い取り、株主数を減らしておくことをお勧めします。
因みに弊社が仲介した案件で、約80人の株主の会社について、5年間の準備期間を設けて、何度か(株式買い取りに関する)株主説明会と役員による株主への戸別訪問での説得を行い、親会社が株式を100%集めたケースもあります。

Q7

株主の中によくトラブルを起こす人がいるので、
M&Aに支障が出るのではないかと不安です。どうすればいいでしょうか?

A7

中小企業のM&Aは、原則100%の株式譲渡なので、1人でもM&Aに反対する株主がいるとM&Aがしづらくなります。また、高すぎる株式買取金額を要求する株主がいる場合も同様にM&Aがしづらくなります。
よって、できるだけ早い段階(できればM&Aスタート前)で、将来トラブルを起こす可能性のある株主から、株式を買い取っておくことをお勧めします。
多少高い株式買取金額になったとしても将来のハッピーM&Aを優先すべきです。

Q8

すでに取引先とM&Aの交渉をしているのですが、
お互いに素人で主張も噛み合わず、なかなか話が進みません。
今後もできるだけ取引先と直接話し合いを進めたいのですが、
重要なポイントだけご相談させていただくことは可能ですか?

A8

取引先同士のM&Aのご相談もよくあります。その場合、売買金額をいくらにするのか?が第一関門ですが、売買金額で合意している場合は、基本合意契約書案の作成に取りかかります。その後、買収監査を経て、最終契約書案を作成しますが、当事者同士でM&Aを進める場合でも企業評価だけとか契約書の作成だけ等もぜひご相談ください。
M&A仲介手数料をできるだけ抑えたいという理由で、直接当事者同士で交渉しているケースがありますが、こういう要望にもできるだけ応えて、良いM&Aになるようご協力させていただきます。

Q9

M&A後、スムーズに引き継ぎができるか不安です。
M&A後も色々お手伝いしていただけますか?

A9

ハッピーM&Aのためには、M&A後のフォローが大事と考えております。
異なる社風の融合であるM&Aは、買い手との間にちょっとしたトラブルの種は必ずあると思われた方が良いです。弊社では、このトラブルの種が小さなうちに解消し、M&A後もスムーズに経営権の移行が進むよう両社の調整をさせていただいております。
因みにM&A後のお手伝いは当然だと考えているので無料です。
アフターフォロー日本一を目指しております。

Q10

医者にガンと診断され、余命6ヶ月と宣告されてしまいました。
妻や子供にできるだけ多くの資産を残してあげたいので、
できるだけ早くM&Aをしたいと考えています。

A10

6ヶ月間は、あっという間に過ぎてしまいますが、この期間でできることもたくさんあります。時々同様の相談を受けますが、会社への思い入れが強ければ強いほど、自社を過大評価してしまいがちです。
6ヶ月しかない場合、すぐに買い手が見つかったとしてもその買い手は下記の点を考慮するため、買収金額をシビアに判断せざるを得ないケースが多いと思います。
① 前社長から充分な引継(経営ノウハウや得意先とのつながり等)が期待できない
② 万一、M&Aの契約における損害賠償事項が発生した場合、遺族にその責任を問いにくい
よって、最優先すべきはスピードであって、合理的な範囲内の譲渡金額であれば、多少安いと思っても合意された方が良いです。その方が結果的に、家族、従業員や取引先から感謝されると思います。
稀にプライドにこだわり過ぎているのか譲渡希望金額を下げることを「負け」と考えられる社長がいますが、この考えは良くありません。
売り手社長が優秀であればあるほど、M&A後にその優秀な社長がいない会社の価値は下がるとご理解ください。
相続財産としては、できるだけ現金化しやすいものを残してあげるといいのですが、相続財産のうち最も現金化しにくいものが会社の株式といっても過言ではありません。M&Aにより株式を現金化できれば、家族の生活資金は確保され、相続税納税資金捻出の苦労は少なくなるはずです。

Q11

M&A後、従業員の待遇が悪化しないかと不安です。

A11

M&A後に従業員に辞められると買い手もダメージを受けてしまいます。よって、従業員が退職するきっかけをできるだけ少なくするため、M&Aの契約書に、一定期間(1年間等)を設けて従業員の待遇をマイナス方向へ変えないという条項を入れるのが一般的です。
実際、従業員に辞められて困るという点で、両者も従業員も意見は一致しますので、それほど心配することはないと思います。
もし、よほど心配であれば、M&Aのタイミングで従業員に一旦退職金を支払い、直ちに再雇用することによって、従業員の手取りを多く確保してあげることも可能ですが、退職金の支払いが退職のきっかけになることもあるので、要注意です。
従業員の待遇が悪化しないために最も重要なことは、M&A後の会社の業績が順調に推移することです。そのためには、M&A直後に買い手社長が従業員全員と面談を行い、まずは不安を解消してあげて、改善要望事項を聞き、より働きやすい環境を作ることが重要だと思います。

Q12

ハッピーリタイア後の計画があるので、
M&Aの引継ぎにあまり時間を取られたくありません。
予定通りに引継ぎは完了するでしょうか?

A12

ハッピーリタイアのためのM&Aですので、引継ぎにあまり時間を取られたくないというのはよく分かります。
一般的には3ヶ月もあれば引継ぎは完了しますが、早い場合は1ヶ月で完了するケースもあります。
引継ぎにどれだけ時間が掛かるかは、普段から社長の業務をどれだけ部下に任せているかに影響されるので、M&Aの準備段階で、社長の権限委譲と部下の育成を進められた方がいいです。
今まで関わったケースで、売り手の社長がかなり優秀であったため、引継ぎに2年間を要したケースがありましたが、いざというときのことを考えて、社長がいなくても会社の業務に支障が出ない体制にしておくことも重要です。
引継ぎ期間は、売り手の社長次第で決まるとお考えください。

Q13

以前の業績は良かったのですが、最近、業績は悪化してきており、
M&Aできるか不安です。

A13

M&A仲介をしていて、一番難しいと感じるのは、業績が悪化(特に赤字の場合)している会社のM&Aです。買い手の立場を考えて、今はM&Aをすべきでないと判断することもあります。
M&Aは、タイミングが重要です。業績が悪化する前に力のある会社とM&Aをするのが理想ですが、もし、業績が悪化したら、その業績に応じた譲渡希望金額を設定するか、業績回復後にM&Aをスタートすべきです。
業績が悪化しているタイミングで、買い手にメリットがない高い譲渡希望金額を設定すれば、ほとんど良い結果は出ないとお考えください。

Q14

そもそも当社がM&Aできるのかどうか不安です。
M&Aできるか不安です。

A14

M&Aで売却できるかどうかは、比較的簡単に判断できます。直近の決算書をご準備いただき、会社の現状を1時間ほどお話しいただければ、売却できるかどうかについて、ご説明させていただきます。ただし、売却可能金額については、企業評価後にご説明させていただきます。
弊社では、企業評価後、「〇億円だと目標6ケ月、Δ億円だと目標1年」というように譲渡希望金額毎のM&A成約までの目標期間もお話しさせていただいております。

Q15

後継者候補の息子が社内にいるのですが、頼りないところがあり、
会社を継いだ場合、うまくやっていけるのか不安です。

A15

多くの社長が同様の悩みを抱えていると思います。一旦息子に社長の座をバトンタッチしたものの数年後に自ら社長に返り咲くというケースもあります。息子が次期社長としてやっていけるかどうかは、本人のやる気と能力はもちろん重要ですが、幹部や従業員との相性も重要なので、幹部の意見を聞くことも重要かもしれません。
息子が優秀すぎて社内で能力をもてあましているケースもあります。
息子が会社を継いでくれ、業績を伸ばしてくれれば、関係者全員がハッピーになるので、それが一番良いことだと思います。
しかし、息子への事業承継にこだわりすぎるあまり、おかしくなっている会社が多くあるのも事実です。
息子より優秀な幹部がいる場合は、その幹部に次期社長をしてもらった方が良い場合もあります。後継者選びには、柔軟な判断が必要です。
優秀な幹部のやる気と能力が突出している場合は、その幹部への株式譲渡を検討されてもいいかもしれません。
もし、社内に優秀な後継者がいない場合は、外部で後継者を探すことになりますが、これが正にM&Aです。

Q16

将来のM&Aに備えて、どういう会社にしておけばいいでしょうか?

A16

下記のような条件を満たすと、買い手にとって魅力的な会社となるので、早期成約の可能性が高まります。すべての条件を満たすのは難しいですが、できるだけ多くの条件を満たすよう努力してください。

【 魅力的な会社の条件 】

  • ① (役員報酬+経常利益)が5,000万円以上
  • ② 業績が安定している
  • ③ M&Aに反対の株主がいない
  • ④ 労働組合がない
  • ⑤ 下請けでない(小口の得意先が多数ある)
  • ⑥ 不動産が少ない(または不動産が処分しやすい)
  • ⑦ 社長の営業力や個性が強すぎない
  • ⑧ 優秀な従業員(役員候補)がいる
  • ⑨ 技術力が高く、お客さんが会社に付いている
  • ⑩ 役員・従業員が、経営者感覚を持っている
  • ⑪ ブランドがある
  • ⑫ ライバル企業が少ない

「お気軽にご相談ください」

ページの一番上へ